专业研究 | 数据交易合规的三个审查要点

时间:2025/07/09 作者:闫维 阅读 43

“无合规不交易”已成为业界共识。本文聚焦数据交易环节,梳理实践中高频出现的合规痛点,聚焦数据交易的“主体-标的-流通”三维操作体系,提出相应的应对思路,希望能为企业数据交易合规管理提供一些参考。

一、主体合规方面

数据交易有三个重要角色:数据提供方、需求方以及第三方服务机构。确保这些主体自身的合规性是交易安全的第一道防线。主要要求包括:

1.合法存续与经营。主体需依法设立、持续有效运营,并持有开展相关业务的合法资质。2.能力保障。在制度设计、组织架构、技术手段等层面,必须具备与其数据处理活动相匹配的数据安全保障能力。3.合规原则遵循。严格遵守“合法、正当、必要、诚信”等数据处理基本原则。4.信誉基础。具备良好的数据保护声誉和合规记录。

二、标的合规方面

数据作为交易对象(标的),其合规性是交易能否成立的关键,涉及面广且复杂,至少涵盖以下核心方面:

1.底层数据来源合法。这是数据确权的基础,也是构建合规框架的基石。数据来源通常有四种渠道:(1)企业自主采集;(2)合法公开渠道获取;(3)通过协议获取第三方数据;(4)经权利人授权获取。实践收集中公开数据时,需高度警惕涉及国家安全、公共利益的数据,采取更严格的保护措施(如限制传输、加强加密),最大限度降低风险。特别需要注意的是,确保底层数据资源的实际持有者与声称的权利人一致。若不一致,务必取得相关主体明确放弃对交易标的主张权利的书面承诺,并确保来源合规。

2.数据权属清晰。在来源合规的前提下,厘清数据权属关系是保障交易合法性的核心环节。只有明确了数据的归属(所有权、使用权、收益权等),才能确保交易的正当性和数据资产的后续价值实现。

3.数据内容合规。这是数据交易的底线要求。需结合具体数据类型,依据《数据安全法》、《个人信息保护法》、相关地方法规及国家标准进行细致分析,明确识别并规避法律法规明文禁止交易或需谨慎处理的数据类型。确保数据质量满足要求,数据处理过程(如脱敏、去标识化)合法合规,并具备相应的安全保障措施。做到预设的数据应用场景和具体用途必须合理、合法。

三、流通合规方面

当数据作为标的进入流通环节,交易主体及其行为本身也需满足资质合规要求,即参与交易的各方主体需具备从事数据交易活动的法定资质。交易主体在整个交易流程(包括撮合、定价、交割、结算等环节)需严格遵守国家法律、地方法规、行业标准及交易平台规则,做到行为合规,符合内部规定或外部监管的禁止性或限制性要求。交易的数据产品本身(如数据包、API接口、分析报告等)需符合前述的标的合规要求。

数据蕴藏的巨大机遇不言而喻,但风险亦如影随形。企业若想充分释放数据潜能、把握市场机会,当务之急是构建一套契合自身特点的、行之有效的数据合规管理体系。这套体系应能精准识别企业内产生的关键数据资产,并对其进行全生命周期的保护和管控。唯有筑牢合规根基,企业才能驾驭数据价值。

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